李鹰律师到青海省高级人民法院办理民事再审案件，申请人西安铭某房地产开发有限公司与被申请人中国信某达资产管理股份有限公司青海省分公司及一审被告陕西泰某房地产开发公司、合同纠纷一案,申请人不服青海省西宁市中级人民法院（2024）青01民初158号判决，结合青海省高级人民法院（2025）青民终59号民事裁定，向青海省高级人民...

第146条是“穿透式审判”第一刀： 先砍断“阳合同”——无论它多完美，只要双方通谋虚伪，直接无效； 再剥开“阴合同”——另行体检，有效就执行，违法就斩杀。 对交易设计者而言，唯一安全路径：让“真实意思＋合同文本＋履行轨迹＋资金流向”四线合一，任何“走形式、过账、代持、循环”都可能被这条一句话条款一刀两断。

与《民法典》第153、154条的边界 若“阳合同”仅属通谋虚伪，未违反强制规定 → 仅用146条； 若“阳合同”同时违反强制规定 → 可叠加153条； 若“阳合同”系恶意串通损害第三人 → 可叠加154条； 隐藏合同另作独立判断，不受阳合同无效牵连。

循环贸易走票 钢材同日“A→B→C→A”，无货物流，仅开票。 → 三份销售合同（阳）均无效；隐藏借贷或虚开目的，若违反金融管制或发票管理制度，亦无效；发票进项转出、追缴税款。 虚假增资 股东A→B→C→A，同日等额划转，验资后抽回。 → 增资协议（阳）无效；隐藏“虚假出资”目的，违反资本真实原则，亦无效；债权人...

实务速查表 房屋买卖“阴阳合同” 阳合同100万（备案避税），阴合同300万（真实价） → 阳合同无效；阴合同若不存在其他无效事由，认定有效，买方按300万补税、卖方按300万缴个税。 股权代持 外商A与内资B签订《代持协议》，外观《股权转让协议》作价1元。 → 1元转让协议（阳）无效；代持协议（阴）因违反外资...

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

1个举证责任与诉讼策略 举证节奏 原告（债权人、税务机关、竞争对手等）只需完成“外观异常＋资金回流/无对价”两步推定； 被告必须反证： ① 双方真实追求外观效果； ② 交易具有商业实质； 否则承担无效后果。 诉讼请求写法 ① 请求确认《阳合同》无效（146条第1句）； ② 请求对《阴合同》作出效力认定（1...

2条隐藏规则的“后半句” 第146条分两句，司法实务常忽略第2句： “以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。” 翻译成操作手册： 表面合同（阳合同）——一律无效，法院直接穿透； 隐藏合同（阴合同）——另行独立判断： ① 隐藏合同本身不违法 → 有效，可强制执行； ② 隐藏合同违反强制性规定...

3层构成要件（一步都不能少） （一）主观层——“通谋虚伪” 双方对“表示内容不产生法律效果”有明确合意，常见证据： ① 微信/邮件：“走个形式”“不过账”“用于备案”； ② 同期签订“阴阳两份”合同； ③ 资金同日等额回流。 （二）表示层——“外观完整” 合同文本、签字盖章、发票、物流单、银行流水齐全，足以通...

解读民法典第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。民法典》第146条只有一句话，却是“阴阳合同”“名实不符”交易的终极穿透器。 把它拆成“3×3×2×1”模型，就能一眼判断：哪些“表面合同”会被直接作废，隐藏合同又能否...