3层构成要件（一步都不能少） （一）主观层——“通谋虚伪” 双方对“表示内容不产生法律效果”有明确合意，常见证据： ① 微信/邮件：“走个形式”“不过账”“用于备案”； ② 同期签订“阴阳两份”合同； ③ 资金同日等额回流。 （二）表示层——“外观完整” 合同文本、签字盖章、发票、物流单、银行流水齐全，足以通...

解读民法典第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。民法典》第146条只有一句话，却是“阴阳合同”“名实不符”交易的终极穿透器。 把它拆成“3×3×2×1”模型，就能一眼判断：哪些“表面合同”会被直接作废，隐藏合同又能否...

“合法形式掩盖非法目的”是打击“通道、走账、阴阳、代持”等伪装交易的终极条款： 外壳再完美，只要核心动因违法，法院即可穿透认定合同自始无效，并判令返还、赔偿、收缴非法所得，甚至移送刑事。 对交易设计者来说，唯一的安全路径是：让商业实质、合同文本、履行轨迹、资金流向“四线合一”，任何一层出现“闭环、回流、零对价”，都可能...

、与《民法典》第146条的衔接 《民法典》第146条（虚假意思表示）把“以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”独立成条，与第153条并行。 实务中： ‑ 若“阳合同”系双方通谋虚假，直接适用第146条； ‑ 若“阳合同”背后还有隐藏的另一层“非法目的”，则与第153条叠加，法院可双轨引用，也可单用第（三）项旧称，效果...

虚假增资 股东A→B→C→A，同日等额划转，验资后立刻抽回。 → 增资协议被认定“掩盖虚假出资目的”，无效；债权人可要求股东在虚假出资范围内承担补充赔偿责任。

通道贸易 钢材“走票不走货”，上下游同一天签订背对背合同，差价0.5%仅开票费。 → 法院认定为“循环贸易掩盖虚开/骗贷目的”，合同无效，发票进项转出。 代持股权 外商A与内资B签订《代持协议》，规避外资准入负面清单。 → 代持协议无效，但不影响目标公司与善意第三人之间的交易效力；法院可判令强制转让至合规主体或限期退出...

五、实务速查表 阴阳合同 阳合同：备案价100万（合法形式） 阴合同：真实价300万（规避税费） → 阳合同被认定“掩盖非法目的”无效，阴合同若不存在其他无效事由，可认定有效并补税。

诉讼路径： ‑ 第三人可单独提起“确认合同无效之诉”，不受合同相对性限制； ‑ 可同时要求“恢复原状＋赔偿损失”，法院可判令返还财产、收缴非法所得（《民法典》第157条第2句）； ‑ 若涉嫌犯罪，法院先裁定中止，移送公安；刑事认定后，民事部分直接确认无效。

1个举证责任与诉讼策略 举证节奏： ‑ 原告（通常是债权人、税务机关、监管部门）只需完成“合法形式＋异常履行＋资金流向”三步推定； ‑ 被告必须反证： ① 交易具有商业实质； ② 对价公允； ③ 资金未回流、未用于非法用途； 否则承担败诉风险。

2条“一眼假”的司法推定场景 资金闭环 典型：A→B→C→A，同期等额、反向、无货物流转，银行流水形成闭环。 法院几乎直接推定“掩盖非法目的”，无需再让原告证明“目的”具体是什么。 价格/履约方式严重背离市场 ① 无对价或象征性对价（1元转股、0元购房）； ② 高买低卖且无法合理解释商业逻辑； ③ 合同义务永远不被实际...