循环贸易走票 钢材同日“A→B→C→A”，无货物流，仅开票。 → 三份销售合同（阳）均无效；隐藏借贷或虚开目的，若违反金融管制或发票管理制度，亦无效；发票进项转出、追缴税款。 虚假增资 股东A→B→C→A，同日等额划转，验资后抽回。 → 增资协议（阳）无效；隐藏“虚假出资”目的，违反资本真实原则，亦无效；债权人...

实务速查表 房屋买卖“阴阳合同” 阳合同100万（备案避税），阴合同300万（真实价） → 阳合同无效；阴合同若不存在其他无效事由，认定有效，买方按300万补税、卖方按300万缴个税。 股权代持 外商A与内资B签订《代持协议》，外观《股权转让协议》作价1元。 → 1元转让协议（阳）无效；代持协议（阴）因违反外资...

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

1个举证责任与诉讼策略 举证节奏 原告（债权人、税务机关、竞争对手等）只需完成“外观异常＋资金回流/无对价”两步推定； 被告必须反证： ① 双方真实追求外观效果； ② 交易具有商业实质； 否则承担无效后果。 诉讼请求写法 ① 请求确认《阳合同》无效（146条第1句）； ② 请求对《阴合同》作出效力认定（1...

2条隐藏规则的“后半句” 第146条分两句，司法实务常忽略第2句： “以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。” 翻译成操作手册： 表面合同（阳合同）——一律无效，法院直接穿透； 隐藏合同（阴合同）——另行独立判断： ① 隐藏合同本身不违法 → 有效，可强制执行； ② 隐藏合同违反强制性规定...

3层构成要件（一步都不能少） （一）主观层——“通谋虚伪” 双方对“表示内容不产生法律效果”有明确合意，常见证据： ① 微信/邮件：“走个形式”“不过账”“用于备案”； ② 同期签订“阴阳两份”合同； ③ 资金同日等额回流。 （二）表示层——“外观完整” 合同文本、签字盖章、发票、物流单、银行流水齐全，足以通...

解读民法典第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。民法典》第146条只有一句话，却是“阴阳合同”“名实不符”交易的终极穿透器。 把它拆成“3×3×2×1”模型，就能一眼判断：哪些“表面合同”会被直接作废，隐藏合同又能否...

“合法形式掩盖非法目的”是打击“通道、走账、阴阳、代持”等伪装交易的终极条款： 外壳再完美，只要核心动因违法，法院即可穿透认定合同自始无效，并判令返还、赔偿、收缴非法所得，甚至移送刑事。 对交易设计者来说，唯一的安全路径是：让商业实质、合同文本、履行轨迹、资金流向“四线合一”，任何一层出现“闭环、回流、零对价”，都可能...

、与《民法典》第146条的衔接 《民法典》第146条（虚假意思表示）把“以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”独立成条，与第153条并行。 实务中： ‑ 若“阳合同”系双方通谋虚假，直接适用第146条； ‑ 若“阳合同”背后还有隐藏的另一层“非法目的”，则与第153条叠加，法院可双轨引用，也可单用第（三）项旧称，效果...

虚假增资 股东A→B→C→A，同日等额划转，验资后立刻抽回。 → 增资协议被认定“掩盖虚假出资目的”，无效；债权人可要求股东在虚假出资范围内承担补充赔偿责任。