为董事“松绑”公司法修订精神的践行 最高检检委会研究认为，再审判决判令胡某生等6名董事承担连带责任，属于适用法律确有错误，于是向最高法依法提出抗诉。案件就此进入第二次再审程序。最高法开庭审理，最高检院领导出庭，依法发表抗诉意见。之后最高检院领导列席最高法审委会会议。2025年1月6日，最高法作出再审判决——采纳检察机...

“连带责任在实践中的司法适用需要慎重把握。只有在法律规定或者当事人明确约定的情况下，方可设置连带责任。虽然董事负有催缴出资的勤勉义务，但其消极不作为行为，对出资不到位的损害结果的发生影响力有限，不宜认定为连带责任。董事没有履行催缴出资的义务，应该是一种违反注意义务的侵权责任，理应按照过错程度承担赔偿责任。”颜良伟说，“...

“董事的催缴义务与股东的出资义务性质不同，董事未尽催缴义务所承担的责任应当与其义务的性质相适应，不能等同于股东违反出资义务所应承担的责任，也不能将股东责任转嫁给董事，以董事的责任替代股东责任，不可混淆二者义务的性质和责任范围。”颜良伟表示，增资阶段和公司设立阶段，董事的勤勉义务有所不同。将董事违反勤勉义务的“相应责任”...

“董事在增资阶段的催缴义务，能否扩展至公司设立之时？”“董事催缴义务与股东出资义务有何不同？违反上述的各自义务，董事与股东是否就成了‘一根绳上的蚂蚱’，董事要为股东连带担责？”解决这些问题成了监督办案的关键。“股东出资是公司资本形成的唯一来源，股东全面履行出资义务对于公司的正常经营至关重要，督促、催缴出资是董事履行勤勉...

然而在当时，由于立法空白，仅有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中规定了董事在增资阶段应履行对股东催缴出资的勤勉义务。但对于违反义务应承担何种责任，以及催缴义务的具体履行方式，法律并没有明确规定。 在学界看来，催缴义务是勤勉义务的内容之一。对于勤勉义务，各国公司法都有规定，普遍表述为“...

“6名董事中，有3名董事是在股东作出不再继续出资的决策后才担任公司董事的，即便积极履行催缴义务，也不存在显著的催缴效果，补缴出资缺乏现实基础，如此，怎么也要承担连带责任呢？”全面把握事实后，如何认定法律适用就成了监督办案的重点。 于今日，依据2024年7月1日起施行的新修订的公司法来看，上述问题不难有答案：新增的第五十...

“一是催缴出资是否属于董事的勤勉义务范围；二是董事未履行催缴出资义务是否应承担连带赔偿责任；三是如何确定未履行催缴出资义务董事的责任范围。”在初步了解本案的诉讼进程后，最高检办案组确定了围绕上述争议焦点开展调查核实的工作思路。为了更好地掌握案件情况，2021年3月29日上午9时30分，最高检组织召开胡某生等6名董事与斯...

基于上述理由，最高法作出再审判决，判定胡某生等6名董事承担连带赔偿责任。胡某生等6名董事不服这一再审结果，向最高检申请监督。谁来催缴出资？催缴不力又该如何担责？ 对于胡某生等人的“不服”并不难理解。“在现代公司法理论上，股东是委托人，而董事、经理是受托人，世界各国公司法都赋予了股东选举和罢免董事的权利，以此来监督和制...

进入再审程序后，案件发生“过山车”式的变化。最高法认为，股东欠缴的出资即为斯曼特公司遭受的损失，开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡某生等6名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续。 “董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务……开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡某生等6名董事消极不作为共同造成损害的发生、持...

“胡某生等6名董事负有追缴股东欠缴出资的勤勉义务，但消极未履行追缴出资的勤勉义务与股东欠缴出资不存在必然联系，也与公司损失并无直接因果关系。”“要求董事对股东未履行全面出资义务承担连带责任，缺乏事实和法律依据。”基于上述考虑，一审、二审法院驳回了斯曼特公司的诉讼请求。