第三，二审法院以联建合同不属于不良资产范围、C银行未退出联建关系为由，认定案涉联建合同全部权利均未转让，属事实认定和法律适用错误。第四，A公司已经通过E公司从D公司受让对B公司请求交付、过户案涉房屋的合同债权。第五，若本案判决支持A公司诉请，符合各方当事人预期，无损B公司的权利，可一次性解决全部纠纷。

A公司不服二审裁定，向最高法院申请再审。最高法院作出（2023）最高法民申x号民事裁定，提审本案。A公司的申请再审的主要理由为：第一，C银行已将基于联建合同对B公司享有的交付、过户案涉房屋的合同债权转让给D公司，二审裁定认定联建合同全部权利未转让，认定事实和适用法律错误。第二，根据《民法典》的规定，即使《财产抵偿协议》...

C银行与B公司还有大量的债权债务尚未清理。C银行在联建法律关系中是否还享有权利、享有多少权利等均尚不明确，尚待双方协商或通过诉讼予以解决。因此，C银行即使转让联建协议项下权利，也违背联建合同整体性约定与金融不良资产剥离政策的规则。认为《6.24协议》转让的标的为《财产抵偿协议》或《借款合同》项下的权利，而最高法院生效裁...

即便C银行拟转让联建协议项下的权利，其在未取得B公司同意的情况下基于联建协议项下的权利也不能对外转让。联建合同包含共同投资、工程建设、竣工验收、配套手续办理、房屋分配、税费承担等完整双向权利义务，C银行作为联建合作方，仍负有支付尾款、配合竣工验收、配合产权登记等合同义务，不可能单独剥离分配房屋的单方请求权。

双方通过《财产抵偿协议》隐藏的真实意思是C银行应当履行的联建协议项下的“投资义务”，而非房产分配。这是最高法院多份判决、裁定认定的事实。第三，根据C银行与D公司不良资产剥离专项通知，可转让不良资产仅限真实贷款债权、合法抵贷资产，合作开发房地产项下房屋分配期待权不在法定剥离范围，C银行无权将联建分配权利对外转让，D公司自...

从D公司受让权利的E公司和A公司与B公司当然更没有直接的法律关系，A公司不具备诉讼主体资格。第二，C银行并没有将联建协议项下权利进行转让的明确意思表示。一审法院将名为“借贷”实为履行投资义务的《财产抵偿协议》转化认定为财产分配协议，并认为C银行将财产分配的请求权转让给了D公司，完全属于主观臆测，没有任何事实依据。C银行...

(2002)民二终字第×号判决认定《以物抵贷资产转让协议》无效，等于切断了D公司（以及后续E公司、A公司）从C银行获得"房屋交付请求权"的第一条路径。C银行后来试图通过《6.24协议》把"抵偿协议无效后的借款债权"转让给D公司，但最高法院(2006)民一终字第×号裁定进一步认定C银行对B公司根本不存在真实的贷款债权——...

在本案中，C银行只有债权、却签了一份转让物权的协议，相当于"以小博大"——试图用一项低级权利去交付一项高级权利，这在法理上是不可能的。所以判决不是因为"债权不能转让"（债权本身可以转让），而是因为"你明明只有债权，却承诺交付物权，而物权交付客观上做不到且你也无处分权"，导致这份以物抵贷资产转让协议无效。

本案无效的深层法理 把视角拉长，这份判决其实提出了一个对民法典立法研究亦有价值的基本理论问题—— 在确认《以物抵贷资产转让协议》是否有效之前，首先要定性：协议本身转让的，究竟是一种物权，还是一种债权？ 最高法院给出的答案是：定性优先于效力判断。先看清当事人通过协议名称、条款内容、交易目的所表达的真实意思，确定转让标的的...

2002年判决作出时，《民法典》尚未颁布，法院主要依据当时《民事诉讼法》《中华人民共和国民法通则》及金融不良资产剥离专项政策文件（如工银发〔2000〕X号《关于中国工商银行与中国华某资产管理公司转让收购不良资产工作有关问题的通知》第五条"对以物抵贷转让的资产应当是有处置权的资产"）进行说理。如果用现行《民法典》的话语体...