李鹰

律师

2.5 公司减少注册资本，在法律另有规定或者有限公司全体股东另有约定的情况下，各股东可以不按出资或者持有股份的比例减资，即可以进行“不同比减资”或“定向减资”。对于有限公司而言，上述“法律另有规定”主要包括公司法第52条所规定的因股东失权可能引起的定向减资、第89条所规定的异议股东股权回购可能引起的定向减资，以及有效的对赌协议下目标公司以约定价格回购投资方股权而引发的定向减资等。有限公司定向减资的，应当经全体股东一致同意，即须有全体股东签订的股东协议明确约定或全体股东一致通过的公司章程、股东会决议明确规定。