李鹰

律师

【提示】 冒名股东根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。借名股东则对他人借其名义登记股东明知或应知，尽管不实际行使股东权利，但基于商事外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任。区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。