合同加盖伪造或变造公章，当事人并非当然不担责

李鹰

律师

合同加盖伪造或变造公章，当事人并非不担责

法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

盖章的意义在于证明合同的内容是印章所载当事人的意思表示，此时的合同书上印模具有证据的作用。加盖真实公章的合同，其权利义务由该当事人承受。如果有证据能够证明合同上加盖的公章系他人伪造或者是变造的（假章）而非当事人的真实印章，则虽然加盖了公章，但是并不当然代表当事人的真实意思。在此情形，当事人是否应当依据该合同承担相应责任，需要根据案件的相关事实进行综合判定。如果加盖伪造或变造印章的行为是当事人本人所为，则该印章虽为伪造或变造，但是，仍能代表当事人的真实意思，当事人就应当承担合同责任；

关于印章与合同效力问题，我们发现，在司法实践中，有些公司的管理者有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，在订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷的时候法定代表人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不少见。因此，人民法院在审理关于印章与合同效力案件时，应当主要审查签约人于盖公章到时候有无代表权或者代理权，从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力。法定代表人或者其授权委托之人在合同上加盖法人、非法人组织公章的行为，表明其是以法人、非法人组织名义签订合同，除《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。因此，法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等等为理由来否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法的授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。相关案例：【最高法（2017）民申2929号判决文书】

另有案例：有一个公司高管私刻单位公章，在没有得到单位授权的情况下，私自与其他单位签订合同。此合同是否具有法律效力？2024年5月28日，武汉市汉南区人民法院审理的案件。顺城公司（化名）系武汉市汉南区一家建筑企业。2016年4月，此公司在承包汉南区某小区建设工程，将项目中的临时水泥路面便道工程分包给宜升公司（化名）。期间，顺城公司的股东、总经理韩某（化名）在没有得到顺城公司法人合法授权的前提下，私自与宜升公司签订了《土方合同》《材料及工程款明细》《工程结算单》等合作合同。这些材料均盖有韩某伪造的顺城公司项目部资料印章及韩某的签字。多年以后，韩某的犯罪行为终于东窗事发，被一审法院以伪造公司印章罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币五千元。临时水泥路面便道工程完工后，因顺城公司未支付工程款，宜升公司将顺城公司遂诉至汉南区法院。本案争议焦点“双方就韩某签订的《工程结算单》等的合同效力分歧巨大。”顺城公司认为，在双方签署的《工程结算单》中该公司的印章均是韩某私刻，且韩某已构成伪造公司印章罪被法院判处刑罚，故顺城公司对于工程结算金额不认可。在本案审理中，原告宜升公司认为，韩某系顺城公司的股东、总经理。在双方交易过程包括合同签订、履行、结算均是由韩某经手，韩某签字并加盖了公章，宜升公司有足够理由相信该交易系出自顺城公司意志，现顺城公司拒不兑现工程款，构成违约。

法院经过审理认为，顺城公司承包涉案项目并将部分工程分包给宜升公司完成，交易过程包括合同签订、履行、结算等均是以顺成公司名义签章，且由该公司股东、总经理韩某经手签订，具备表见代理的外观，宜升公司作为善意的合同相对方并没有过失，并且有理由相信韩某具有代理权限，其行为符合表见代理条件。即使韩某构成伪造公司印章罪，并被判处刑罚，但与本案审理的建设工程施工合同纠纷不属于同一法律关系，且不影响合同、结算单等效力。双方合同不违反法律、法规强制规定，韩某代理的法律后果应由顺城公司承担。据此，汉南法院判令顺城公司按照《工程结算单》的金额支付宜升公司工程款，该案经武汉市中级人民法院二审后维持原判。